Можно ли взыскать долг ТОО с учредителя ТОО не платит, а у учредителя всё хорошо: когда отвечает он сам
Взыскать долг ТОО с учредителя или директора по общему правилу нельзя: участники не отвечают по обязательствам товарищества, а компания отвечает только своим имуществом. Исключения есть, но узкие: невнесённый уставный капитал, преднамеренное банкротство, невыполненные обязанности директора при банкротстве, личная гарантия. Разбираем, что из этого работает на практике и что сделать заранее.
Обновлено 1 октября 2026 · ГК РК, закон о ТОО и Закон о реабилитации и банкротстве в редакции 2026 года · читать 10 минут
Ограниченная ответственность — это и есть смысл ТОО
Товарищество отвечает по своим долгам всем своим имуществом. Участники рискуют только тем, что вложили в уставный капитал (Закон «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», ст. 2). Учредитель не отвечает по обязательствам компании, если исключение прямо не установлено законом или уставом (ГК РК, ст. 44, п. 2). Директор — наёмный работник компании, и по её договорам он тоже лично не платит.
Пример. ТОО «Ақтау Сервис» должно вам 2 080 000 ₸, просрочка 61 день. На счетах компании пусто, а учредитель, по слухам, купил новый дом. Подать иск к учредителю о долге ТОО нельзя: договор вы заключали с товариществом, и отвечает оно. Суд такой иск отклонит.
Это не лазейка, а правило, ради которого ТОО и регистрируют. Поэтому вопрос «как достать учредителя» обычно задают слишком поздно. Правильный вопрос задают до отгрузки: что будет, если ТОО не заплатит.
…участники товарищества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Закон о ТОО и ТДО, ст. 2, п. 1
Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по его обязательствам… за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, иными законами либо учредительными документами юридического лица.
ГК РК, ст. 44, п. 2
Когда учредитель или директор всё-таки отвечает
Исключений немного, и почти все они срабатывают только тогда, когда компания уже обанкротилась и денег в ней не хватило. Ответственность в таких случаях субсидиарная: сначала платит ТОО, а человек — за то, что осталось непогашенным.
Из таблицы видно главное. Почти все пути к личному имуществу идут через процедуру банкротства. Если ТОО просто «спит» с долгами, а в банкротство его никто не ведёт, учредитель спокоен. Поэтому банкротство должника иногда начинает сам кредитор — об этом ниже.
Особняком стоит личная гарантия учредителя или директора. Это единственный вариант, который вы можете устроить сами и заранее, без банкротства и чужой вины.
Уставный капитал и ТДО: где ответственность участников видна по документам
Два исключения работают и без банкротства. На практике они редко дают большие деньги, но проверить их стоит.
Участники, которые не внесли свой вклад в уставный капитал целиком, отвечают по долгам ТОО солидарно, но только в пределах невнесённой части. У большинства ТОО капитал символический, так что сумма обычно невелика.
Если должник — ТДО, участники отвечают своими вкладами, а при их нехватке — личным имуществом в размере, кратном вкладам. Предел записан в уставе. Встречается редко, но форма видна прямо в названии.
О решении товарищество обязано уведомить кредиторов письменно или объявлением. У вас месяц, чтобы потребовать гарантий, досрочного исполнения и возмещения убытков. Пропустили — уменьшение пройдёт без вас.
По обязательствам, связанным с созданием ТОО и возникшим до его регистрации, учредители отвечают солидарно. Для поставщика это экзотика: отгружают обычно уже зарегистрированной компании.
Субсидиарная ответственность при банкротстве: три основания
Преднамеренное банкротство. Это вывод или сокрытие имущества учредителем или должностным лицом в течение трёх лет до признания банкротом, чтобы не платить кредиторам (Закон «О реабилитации и банкротстве», ст. 1, пп. 2). Если такого человека признали виновным по КоАП (ст. 182) или по УК (ст. 238, когда ущерб крупный), он отвечает перед кредиторами своим имуществом в размере установленного ущерба (Закон, ст. 6; ГК, ст. 44, п. 3). Без приговора или постановления этот путь закрыт.
Директор не выполнил обязанности должника. Не подал заявление о банкротстве, хотя участники решили ликвидировать ТОО, а имущества не хватает. Не передал управляющему документы, печати и ценности, не дал доступа к учёту. Тогда при нехватке имущества он отвечает в размере долгов, которые остались непогашенными (ст. 11, п. 2 и 4). Приговор здесь не нужен, иск подаёт управляющий (ст. 89).
Сделки по выводу имущества. Сделки должника за три года до дела управляющий оспаривает и возвращает имущество в массу. Если вернуть нельзя и приобретатель не возместил стоимость, к субсидиарной ответственности привлекают того, кто принял решение об отчуждении (ст. 7, п. 6).
Закон о ТОО добавляет ещё одну норму: члены исполнительного органа могут солидарно отвечать перед третьими лицами за убытки от банкротства, вызванного их ненадлежащим управлением (ст. 52, п. 4).
Нормативное постановление от 02.11.2023 № 2 (п. 26–28) подтверждает оба основания: преднамеренное банкротство и нарушения ст. 11. Десятидневный срок для иска управляющего не пресекательный.
Иск к учредителю или директору подаёт банкротный управляющий. Кредитор вправе сам, если вину установили уже после завершения банкротства (ст. 6, п. 2).
Знаете о подозрительной сделке — пишите управляющему: оспорить её он обязан в том числе по ходатайству кредитора (ст. 7, п. 3).
Взысканное с учредителя или директора идёт на требования кредиторов, административные расходы из этих денег не гасят (ст. 100).
Порядок действий, если ТОО не платит, а учредитель при деньгах
Шансы добраться до личного имущества есть, но путь длинный, и начинается он со взыскания с самого ТОО.
- 01Решение против ТОО
Претензия, исполнительная надпись или суд. Без документа о долге дальше не пройти. Порядок — в статье о том, как взыскать долг с ТОО.
- 02Исполнитель
Арест счетов и имущества, запрет выезда директору при долге от 40 МРП. Если пусто — читайте, что делать, когда решение суда не исполняется.
- 03Банкротство должника
Решение суда или исполнительный документ — основание для вашего заявления о банкротстве ТОО (Закон о банкротстве, ст. 5, п. 2). Только в процедуре проверяют сделки и ищут виноватых.
- 04Сделки и документы
Дайте управляющему всё, что знаете: куда ушла техника, на кого переоформили склад, кто стал новым поставщиком ваших бывших клиентов.
Личная гарантия учредителя: единственный путь, который вы строите сами
Хотите, чтобы за долг ТОО отвечал человек, — договоритесь об этом до отгрузки. ГК РК различает два инструмента. Гарант отвечает солидарно с должником: требовать можно сразу с него, не дожидаясь отказа ТОО (ст. 329). Поручитель отвечает субсидиарно: сначала надо разумно попытаться получить деньги с должника (ст. 330; ст. 332, п. 3).
Гарантия и поручительство — только письменно. Устное «я лично отвечаю» ничего не стоит: без письменной формы договор ничтожен (ст. 331, п. 2). Гарант, если договор не говорит иного, отвечает в том же объёме, что и должник, включая неустойку и судебные издержки (ст. 332, п. 2).
Когда просить. Крупному клиенту с короткой историей, при увеличении отсрочки или лимита, при реструктуризации долга. Учредитель, который верит в свою компанию, подпишет. Тот, кто отказывается наотрез, сам ответил на вопрос о риске. Как встроить это в правила отгрузок, разобрано в статье о кредитной политике.
Взыскивать, пока у ТОО ещё есть деньги
Почти все истории «учредитель при деньгах, ТОО пустое» начинаются одинаково: долг висел полгода, по нему вежливо напоминали, а компания тем временем тихо выводила обороты в новую. Деньги в ТОО были в первые месяцы просрочки.
debitorka.kz показывает просрочку по каждой накладной и платёжную дисциплину клиента: кто съехал из группы A в C, у кого срываются обещанные транши. Менеджер видит предупреждение о кредитном лимите до новой отгрузки, а сорванное обещание сразу видно ответственному.
Когда долг уходит юристу, на доске взыскания лежит вся история: напоминания, обещания, претензия, этапы. Её не придётся восстанавливать по переписке в WhatsApp.
Проверили по действующим редакциям
Нормы сверены с текстами на adilet.zan.kz в редакции сентября 2026 года. Статья объясняет правила простыми словами и не заменяет консультацию юриста по конкретному должнику.
- Гражданский кодекс РК (Общая часть)ст. 44 — ответственность юрлица и учредителя; ст. 329–332 — гарантия и поручительство
- Закон РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»ст. 2 — ответственность участников ТОО; ст. 3 — ТДО; ст. 21 — обязательства до регистрации; ст. 27 — уменьшение капитала; ст. 52, п. 4 — ответственность исполнительного органа
- Закон РК «О реабилитации и банкротстве»ст. 1, пп. 2 — преднамеренное банкротство; ст. 5, п. 2 — заявление кредитора; ст. 6 — ответственность за преднамеренное банкротство; ст. 7 — оспаривание сделок; ст. 11 — обязанности должника; ст. 89 — полномочия управляющего; ст. 96 — размер требований к виновному; ст. 100 — распределение взысканного
- Кодекс РК об административных правонарушенияхст. 182 — преднамеренное банкротство
- Уголовный кодекс РКст. 238 — преднамеренное банкротство с крупным ущербом
- Нормативное постановление ВС РК от 02.11.2023 № 2п. 26–28 — субсидиарная ответственность учредителей и должностных лиц
Частые вопросы об ответственности учредителей
Можно ли взыскать долг ТОО с учредителя?
По общему правилу нет: участники ТОО не отвечают по его обязательствам (ГК РК, ст. 44, п. 2; закон о ТОО, ст. 2). Исключения — невнесённый вклад в капитал, преднамеренное банкротство, установленное по КоАП или УК, и личная гарантия учредителя.
Отвечает ли директор ТОО по долгам компании?
Лично — нет, пока компания не банкрот. При банкротстве директор отвечает субсидиарно, если признан виновным в преднамеренном банкротстве или не выполнил обязанности должника: не подал на банкротство, не передал документы управляющему (Закон о банкротстве, ст. 6, ст. 11, п. 4).
Что такое субсидиарная ответственность учредителя?
Дополнительная ответственность: учредитель или директор платит кредиторам то, что компания-банкрот не погасила своим имуществом. Иск подаёт банкротный управляющий, а после завершения банкротства — и сам кредитор, если вину установили позже (ст. 6, п. 2).
Что делать, если ТОО закрыли, а долг остался?
Если ТОО ликвидировано и исключено из реестра, обязательство прекращено (ГК РК, ст. 377). Пока ликвидация идёт, заявите требование ликвидационной комиссии, а если имущества не хватает, компания должна пройти банкротство, где проверят сделки и действия руководства.
Как обезопасить себя от того, что ТОО не заплатит?
Попросить письменную гарантию учредителя или директора: гарант отвечает солидарно с компанией (ГК РК, ст. 329, 331). Без письменной формы такой договор ничтожен. Плюс лимит отгрузок в долг и быстрая реакция на первую просрочку.
Чем гарантия отличается от поручительства в Казахстане?
Гарант отвечает солидарно с должником, к нему можно идти сразу (ГК РК, ст. 329). Поручитель отвечает субсидиарно: сначала кредитор должен принять разумные меры к получению долга с должника (ст. 330, 332).
Найдём долги, которые пора взыскивать, пока у ТОО есть деньги
- 1Созвон на 30 минутПодключаем обработку к вашей 1С. Базу в интернет не открываем.
- 2Долги по документамОстаток, срок и просрочка по каждой накладной, сверено с 1С до тенге.
- 3Кто сползаетКлиенты, у которых растёт просрочка и срываются обещания, — до того, как ТОО опустеет.