Реорганизация должника Клиент разделился, слился или сменил название: кто теперь платит по накладным
При реорганизации должника долг не исчезает. Он переходит к правопреемнику: при слиянии, присоединении и преобразовании — по передаточному акту, при разделении и выделении — по разделительному балансу (ГК РК, ст. 46, 47). А смена названия реорганизацией вообще не является: компания та же, БИН тот же, долг на месте. Разбираем, как понять, кто вам теперь должен, что успеть за два месяца после уведомления и что поправить в 1С.
Обновлено 2 октября 2026 · ГК РК и Закон о ТОО в редакции 2026 года · читать 12 минут
Новое название — не реорганизация. Должник тот же
Чаще всего «реорганизация» оказывается простой сменой вывески. Пришло письмо: «ТОО „Ертіс Снаб“ теперь называется ТОО „Ертіс Трейд“, просим исправить реквизиты». Бухгалтер заводит новую карточку контрагента, а долг по старым накладным повисает на «старом» клиенте, которого вроде бы уже нет.
Это ошибка. Смена наименования — повод для перерегистрации юридического лица (ГК РК, ст. 42, п. 6), а не для создания нового. Бизнес-идентификационный номер формируется при регистрации юрлица (Закон «О национальных реестрах идентификационных номеров», ст. 9, п. 8), поэтому у переименованной компании БИН прежний. Обязательства тоже прежние: договор, накладные, срок оплаты и пеня никуда не делись.
Что сделать: сверить по БИН новое название в сведениях о юрлице на egov.kz, попросить у клиента письмо о смене наименования с подписью директора и поправить реквизиты в карточке. Как ещё проверить компанию, мы разобрали в статье о проверке контрагента по БИН.
Другое дело, если клиент говорит: «Теперь работаем от нового ТОО, отгружайте на него», и БИН у нового ТОО другой. Новый БИН означает другое юридическое лицо. Если это не правопреемник по реорганизации, старый долг остаётся на старом ТОО. Новое ничего вам не должно, пока само не согласилось принять долг. Такое согласие оформляют переводом долга, и на него нужно ваше согласие как кредитора (ГК РК, ст. 348).
Пять форм реорганизации: к кому переходит ваш долг
ГК называет пять форм: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (ст. 45, п. 1). Во всех случаях права и обязанности реорганизованной компании переходят к правопреемнику. Разница в том, к кому именно и по какому документу.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам перед всеми кредиторами, включая спорные (ст. 47, п. 1). Без них новые юрлица не зарегистрируют (п. 2). Поэтому первый вопрос к должнику в любой реорганизации: «Покажите выписку, где наш долг».
Самый простой для поставщика случай — присоединение. ТОО «Ертіс Снаб» влилось в ТОО «Павлодар Дистрибуция»: вся дебиторка «Ертіс Снаб» теперь на «Павлодар Дистрибуции», с её прежним БИН. Самый неприятный — выделение и разделение, когда долги делят между несколькими компаниями, и ваш может оказаться у той, где меньше денег.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
ГК РК, ст. 47, п. 1
Пришло уведомление о реорганизации: у вас два месяца, чтобы потребовать деньги досрочно
Закон даёт кредитору сильный рычаг, но ненадолго. Кто им не воспользовался, тот просто ждёт правопреемника.
Участники, решившие реорганизовать компанию, обязаны письменно уведомить кредиторов. Срок для претензий — не меньше двух месяцев с момента, когда кредитор получил уведомление (ГК РК, ст. 48, п. 1). Для ТОО Закон о товариществах добавляет: уведомить всех кредиторов в течение двух месяцев после решения и дать объявление в печати (ст. 62, п. 4; ст. 63, п. 6).
Что можно потребовать в эти два месяца, зависит от формы. При разделении и выделении — досрочного прекращения или исполнения обязательства и возмещения убытков (ГК, ст. 48, п. 2; Закон о ТОО, ст. 63, п. 7). При слиянии и присоединении ТОО — дополнительных гарантий, досрочного прекращения или исполнения и возмещения убытков (Закон о ТОО, ст. 62, п. 4). «Досрочно» значит буквально: можно требовать оплату и тех накладных, срок по которым ещё не наступил.
Пример. ТОО «Сарыарқа Агро» должно вам 3 450 000 ₸ по трём накладным, по одной из них срок оплаты только 30.10.2026. Участники решили выделить из компании ТОО «Сарыарқа Логистик» со складом и машинами. Уведомление вы получили в четверг, 10.09.2026. Двухмесячный срок истекает 10.11.2026 (ГК, ст. 173, ст. 174, п. 3). Требование об оплате всех 3 450 000 ₸ стоит отправить сразу, не дожидаясь последнего дня.
Требования направляют товариществу письменно, а их копии можно представить в орган, который регистрировал ТОО. Это важная деталь. Новое товарищество зарегистрируют только по истечении срока для кредиторов, и если копии требований поступили, — при доказательстве, что требования исполнены или что у заявивших кредиторов нет возражений (Закон о ТОО, ст. 67, п. 3). На практике это хороший повод для должника заплатить вам первым.
Если по балансу непонятно, кто должен, или у правопреемника пусто, отвечают все
Схема, которой опасаются поставщики: из компании выделяют новое ТОО, туда уходят склад, машины и выручка. Долги остаются в старой компании, где через полгода только печать и директор. Закон это предусмотрел.
Если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника или у правопреемника не хватает имущества на долги, возникшие до реорганизации, новые компании и компания, из которой выделились, отвечают перед кредиторами солидарно (ГК РК, ст. 48, п. 3). Солидарно — значит, вы вправе требовать весь долг с любой из них.
Для ТОО есть и отдельное правило: товарищества, возникшие при разделении или выделении, солидарно отвечают по обязательствам реорганизованного товарищества в течение года с момента их регистрации (Закон о ТОО, ст. 63, п. 8). Год — короткий срок. Если видите, что долг «застрял» в пустой компании, иск к обеим лучше подавать в пределах этого года.
…вновь возникшие юридические лица, а также юридическое лицо, из состава которого выделилось другое юридическое лицо, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
ГК РК, ст. 48, п. 3
Ваш долг в разделительном балансе не распределён или описан так, что не понять, кому он отошёл.
Долг передали компании, которой нечем платить. Тогда отвечают и остальные участники реорганизации.
Товарищества, возникшие при разделении или выделении, отвечают солидарно в течение года с регистрации (ст. 63, п. 8).
Перемена лиц в обязательстве не меняет срок исковой давности и порядок его исчисления. Три года считаются от прежних сроков оплаты.
Уведомления не было, а клиент «теперь другое ТОО»: как выяснить, кто должен
Письмо кредиторам приходит не всегда, объявление в газете поставщик не читает. Обычно о реорганизации узнают, когда на оплату приходит платёжка от компании с незнакомым БИН.
- 01Сверьте БИН
Тот же БИН — смена названия, разбираться не в чем. Другой — смотрите по нему сведения о юрлице на egov.kz: наименование, руководитель, дата регистрации. Первые цифры БИН подскажут, когда компания создана.
- 02Попросите письмо и выписку
Письменно, на имя директора должника: какая форма реорганизации, кто правопреемник по вашему договору, и выписку из передаточного акта или разделительного баланса с вашими обязательствами. Ссылка на ст. 47 ГК обычно ускоряет ответ.
- 03Найдите объявление
ТОО обязано опубликовать объявление о реорганизации в печати (Закон о ТОО, ст. 62, 63). В нём есть наименования и адреса участвующих компаний, а при разделении и выделении к нему прилагают разделительный баланс.
- 04Подпишите акт сверки с правопреемником
Документ, в котором новая компания своей подписью признаёт ваш долг по старым накладным. Подробнее — в следующем разделе.
- 05Молчат — пишите претензию всем
Если ответа нет, направляйте досудебную претензию и прежней компании, и предполагаемому правопреемнику.
Акт сверки с новым должником: зафиксировать, кто и сколько
После реорганизации у вас в руках накладные на одну компанию, а платить должна другая. Связать их может передаточный акт, но это внутренний документ должника, и вы его можете так и не увидеть. Подписанный правопреемником акт сверки решает вопрос проще: новая компания сама перечисляет ваши накладные и подтверждает остаток.
Что в нём должно быть, кроме обычного: строка-основание «обязательства ТОО „[прежнее наименование]“, БИН [___], перешедшие в порядке правопреемства», номера и даты исходных накладных, подпись директора правопреемника или представителя по доверенности. Общие требования к акту — в статье об акте сверки.
Теперь о давности. Перемена лиц в обязательстве не меняет срок исковой давности и порядок его исчисления (ГК РК, ст. 181). По накладной «Сарыарқа Агро» со сроком оплаты 14.07.2026 три года считаются от этой даты. День регистрации выделенного ТОО на срок не влияет и его не продлевает. Прервать его может иск или действия должника, свидетельствующие о признании долга (ст. 183), — как это работает и почему акт сверки в законе прямо не назван, разобрали в статье о сроке исковой давности.
Если иск уже подан или лист у исполнителя
Реорганизация должника не отменяет ни иск, ни решение суда. Суд заменяет выбывшую сторону правопреемником, и это возможно на любой стадии процесса (ГПК РК, ст. 53, ч. 1). Всё, что было сделано до замены, для правопреемника обязательно так же, как было обязательно для прежнего ответчика (ч. 2).
Пока правопреемник не определён, суд первой и апелляционной инстанции обязан приостановить дело (ст. 272, ч. 1, пп. 1). Ускорить дело можно, если самим принести суду документы о реорганизации и ходатайство о замене ответчика.
Если решение уже есть, после определения о правопреемстве выписывают исполнительный документ с указанием нового должника (ст. 241, ч. 6). Частный судебный исполнитель, узнав о реорганизации должника, в течение трёх рабочих дней направляет в суд представление о замене должника (Закон «Об исполнительном производстве и статусе судебных исполнителей», ст. 17, п. 1). Обращение взыскания на имущество в это время приостанавливается (ст. 56, п. 4). Как в целом работает исполнитель, рассказали в статье о частном судебном исполнителе.
В случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть лица, реорганизация, ликвидация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в спорном материальном правоотношении) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно в любой стадии процесса.
ГПК РК, ст. 53, ч. 1
В случае вынесения судом определения о процессуальном правопреемстве после вынесения решения суда и обращения его к исполнению выписывается исполнительный документ с указанием нового должника.
Там же, ст. 241, ч. 6
Что поменять в 1С: карточку, договор и остаток
Ошибка в учёте здесь стоит дороже, чем кажется: с неправильной карточкой долг выглядит новым, а претензия уходит не той компании.
Поправьте наименование в существующей карточке контрагента. Новую карточку не заводите: иначе в ОСВ по 1210 появятся два должника, а история оплат разорвётся. Договор остаётся прежним; если хотите, подпишите дополнительное соглашение о новых реквизитах.
Проверьте: в ЭСФ после перерегистрации — новое наименование и прежний БИН.
Заведите новую карточку правопреемника и договор с ним. Остаток долга перенесите документом корректировки долга, в 1С для Казахстана это обычно «Корректировка долга» с переносом задолженности на другого контрагента. Перенос делают на дату перехода по передаточному акту или разделительному балансу и только на ту часть, которая действительно перешла.
Важно: в комментарии или приложении к документу укажите исходные накладные и их сроки оплаты. Давность и просрочка считаются от них; дата переноса на них не влияет. Как в целом устроен учёт по 1210, разобрано в статье о дебиторке в 1С. Как именно проводить перенос в вашей базе, решает главный бухгалтер.
Расшифровка для правопреемника — из 1С, по каждой накладной
Для требования о досрочном исполнении и для акта сверки с правопреемником нужна одна и та же таблица: какая накладная, когда срок, что оплачено, сколько осталось. Из ОСВ её не достать, и бухгалтер собирает её по карточке счёта, а срок в два месяца уже идёт.
debitorka.kz забирает данные из 1С через внешнюю обработку и ведёт долг по каждому документу, сверяя итог с 1С. Претензия и акт сверки по клиенту собираются из тех же данных, с документами, по которым наступил срок. Останется вписать правопреемника и отправить.
А чтобы реорганизация не стала сюрпризом, смотрите на поведение клиента: тот, кто съехал по платёжной дисциплине из группы A в C и срывает обещания оплаты, — повод сократить отгрузки в долг заранее.
Проверили по действующим редакциям
Нормы сверены с текстами на adilet.zan.kz в редакции на октябрь 2026 года. Статья объясняет правила простыми словами и не заменяет консультацию юриста по конкретной реорганизации: при крупном долге разделительный баланс и требование стоит показать специалисту.
- Гражданский кодекс РК (Общая часть)ст. 42, п. 6 — перерегистрация при смене наименования; ст. 45 — формы реорганизации; ст. 46 — правопреемство; ст. 47 — передаточный акт и разделительный баланс; ст. 48 — гарантии кредиторов; ст. 173, 174 — исчисление сроков; ст. 181, 183 — давность при перемене лиц и её перерыв; ст. 348 — перевод долга
- Закон РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»ст. 61 — реорганизация ТОО; ст. 62 — слияние и присоединение; ст. 63 — разделение и выделение, требования кредиторов, солидарная ответственность в течение года; ст. 67 — регистрация после срока для кредиторов
- Закон РК «О национальных реестрах идентификационных номеров»ст. 9, п. 8 — формирование БИН при регистрации юрлица
- Гражданский процессуальный кодекс РКст. 53 — процессуальное правопреемство; ст. 241, ч. 6 — исполнительный документ на нового должника; ст. 272, ч. 1, пп. 1 — приостановление дела
- Закон РК «Об исполнительном производстве и статусе судебных исполнителей»ст. 17 — правопреемство в исполнительном производстве; ст. 56, п. 4 — приостановление обращения взыскания при реорганизации
Частые вопросы о реорганизации должника
Кто платит долг после реорганизации должника?
Правопреемник. При слиянии, присоединении и преобразовании долг переходит по передаточному акту, при разделении и выделении — по разделительному балансу (ГК РК, ст. 46, 47). Если по балансу правопреемника не определить или у него не хватает имущества, все участники реорганизации отвечают солидарно (ст. 48, п. 3).
Должник сменил название — это реорганизация?
Нет. Смена наименования — основание для перерегистрации (ГК РК, ст. 42, п. 6), юрлицо и его БИН остаются прежними. Долг, договор и сроки оплаты не меняются, достаточно поправить реквизиты в карточке контрагента.
Что делать, если у должника сменился БИН?
Новый БИН — это другое юридическое лицо. Выясните письменно, правопреемник ли оно по реорганизации, и попросите выписку из передаточного акта или разделительного баланса. Если нет, долг остаётся на прежней компании.
Можно ли потребовать досрочной оплаты при реорганизации должника?
Да. При разделении и выделении кредитор вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательства и возмещения убытков (ГК РК, ст. 48, п. 2). Для ТОО такое право есть и при слиянии и присоединении, в течение двух месяцев с получения уведомления или публикации объявления (Закон о ТОО, ст. 62, п. 4; ст. 63, п. 7).
ТОО выделилось — кто отвечает по долгам?
Тот, к кому долг отнесён разделительным балансом. Товарищества, возникшие при выделении, солидарно отвечают по обязательствам реорганизованного ТОО в течение года с регистрации (Закон о ТОО, ст. 63, п. 8).
Меняется ли срок исковой давности при реорганизации?
Нет. Перемена лиц в обязательстве не меняет срок давности и порядок его исчисления (ГК РК, ст. 181): три года считаются от прежних сроков оплаты по накладным.
Соберём расшифровку долга по накладным, пока не истекли два месяца
- 1Созвон на 30 минутПодключаем обработку к вашей 1С. Базу в интернет не открываем.
- 2Долг по каждой накладнойНомер, дата, срок оплаты, оплаты и остаток, сверено с 1С до тенге.
- 3Кто под рискомКлиенты, которые стали платить хуже, и долги, которым пора претензия или акт сверки.